Valorisation de sociétés et fonds de commerce à Fréjus

Il n’existe pas de définition légale de cette notion. Néanmoins, la jurisprudence propose pour le fonds de commerce la définition suivante : il s’agit de l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité industrielle ou commerciale.

Les éléments corporels du fonds de commerce correspondent aux éléments tangibles de l’activité. Ce sont par exemple les murs, la marchandise, le mobilier, les équipements nécessaires au fonctionnement de l’entreprise.

Les actifs corporels se divisent en deux catégories : les actifs immobilisés et les actifs circulants.

Les premiers correspondent à des éléments destinés à être utilisés sur le long terme par l’entreprise : le matériel, le mobilier, l’équipement…

Les actifs circulants sont, quant à eux, destinés à être consommés ou sortis du cycle d’exploitation dans les 12 mois. Ce sont par exemple les stocks, la marchandise.

Les actifs immobilisés sont estimés selon leur valeur nette comptable. Celle-ci peut être nulle : dans ce cas, il faut se référer à leur valeur vénale et aux prix du marché.

Les actifs circulants sont estimés selon leur valeur. Une pondération peut être appliquée si la vitesse de rotation des stocks est faible, en fonction du type de marchandise et de la durée du stockage. Il peut également y avoir une décote si le stock est trop important par rapport à l’activité.

Les éléments incorporels sont tout aussi importants, mais ne sont pas visibles ni matériels. Parmi les éléments incorporels du fonds de commerce, on compte la clientèle, le droit au bail, le nom commercial et l’enseigne, ou encore les brevets d’exploitation.

Chacun des éléments incorporels doit être estimé séparément, car les critères d’évaluation sont différents. La clientèle est un des éléments fondamentaux du fonds de commerce.

L’enseigne et le nom commercial font l’objet d’une estimation globale avec le fonds de commerce.

L’estimation du fonds de commerce intervient généralement en amont d’une procédure de cession ou de reprise du fonds.

La décision de vendre son entreprise en cédant le fonds de commerce ou les titres de la société (parts sociales ou actions) a des conséquences juridiques, fiscales et sociales importantes.

La cession d'un fonds de commerce permet à l'acquéreur de ne pas reprendre le passif de l'entreprise. Par contre, cela impose un formalisme lourd et des délais de publication.

À l'inverse, la cession de titres est plus simple administrativement, mais l'acquéreur reprend l'intégralité du passif.

L’estimation d’un fonds de commerce de garage automobile ou l’estimation d’un fonds de commerce de salon de coiffure ne se réalisent pas sur les mêmes critères. Certains secteurs d’activités comportent des spécificités qui vont avoir une incidence sur l’évaluation du fonds de commerce. Il s’agit notamment de prendre en considération l’existence d’une licence d’exploitation, l’installation de matériel obligatoire et réglementaire, etc.

Parfois, c’est la nature-même de l’activité qui a un impact sur la valorisation du fonds. Ainsi, une activité sans expertise nécessaire, ou présentant une forte demande (ex. : laverie, bureau de tabac, pharmacie) aura une valorisation supérieure.

L’estimation d’un fonds de commerce de restauration, à titre d’exemple, présente plusieurs spécificités influant sur sa valeur. La présence d’une licence IV, qui permet de gagner en marge d’exploitation, permet notamment de faire grimper la valeur du fonds lors d’une cession. Elle est également prise en compte dans l’estimation d’un fonds de commerce de bar.

De même, si le restaurant est pourvu d’une terrasse ou dispose de davantage de couverts, le vendeur peut en espérer davantage à la revente. La présence ou l’absence d’une extraction en cuisine est aussi un élément spécifique qui fait augmenter ou baisser le prix de cession.

Outre ces différents éléments de valorisation, l’estimation déterminée peut ensuite varier selon des critères de pondération.

La présence d’une clientèle fiable ou encore la durée restant à courir au titre du bail commercial permettent d’ajuster la valorisation. Mais il existe d’autres critères :

À noter : soyez vigilants sur les différentes clauses figurant dans l'acte de cession de fonds de commerce (clause de chiffre d'affaires, clause résolutoire, clause de non-rétablissement, etc.).

Il n'existe pas de méthode unique pour estimer un fonds de commerce, et souvent, une combinaison de plusieurs approches est nécessaire pour déterminer un prix juste.

La méthode des barèmes dite estimation sur le chiffre d'affaires est une des méthodes les plus employées pour valoriser un fonds de commerce lors de sa cession.

Elle se fonde sur le chiffre d’affaires moyen de l’activité lors des 3 dernières années, ou sur le CA de l’année précédente. On applique ensuite sur ce montant un pourcentage, appelé coefficient multiplicateur, pour l’estimation du fonds de commerce. Ce coefficient est propre à chaque secteur d’activité.

Méthode privilégiée par les banques, la méthode de la rentabilité consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à l’excédent brut d’exploitation (EBE).

En principe, on considère qu’il faut multiplier par 3 l’EBE du fonds de commerce pour obtenir une estimation du fonds de commerce. Mais il convient aussi de tenir compte de la spécificité du secteur d’activité. À titre d’exemple, il est d’usage de valoriser un fonds de bureau de tabac en appliquant un coefficient 5. Pour une pharmacie, on se situe entre 6 et 7 fois pour l’EBE.

À noter : l’EBE correspond au chiffre d’affaires minoré des charges externes, frais de personnel et achats.

Cette méthode d’estimation du fonds de commerce se base sur des prévisions de revenus dégagés par l’activité sur les prochaines années. On évalue donc le fonds par rapport à des estimations futures.

Enfin, la méthode d’estimation du fonds de commerce par comparaison se fonde sur l’état du marché concernant des fonds similaires estimés et vendus récemment dans le même secteur.